| (ア) |
新株予約権の割当を受ける者
当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員。 |
| (イ) |
新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式700,000株を上限とする。
なお、各新株予約権の目的となる株式の種類及び数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整される。ただし、かかる調整は、当該調整の時点で権利行使していない各新株予約権の目的たる株式の数（以下「未発行付与株式数」という。）についてのみ行われ、調整により生じる1株の端数は切り捨てる。
また、新株予約権発行後、当社が他社と吸収合併又は新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で必要と認める未発行付与株式数の調整を行うことができる。 |
| (ウ) |
新株予約権の総数
7,000個を上限とする。 |
| (エ) |
新株予約権の発行価額
発行価額は無償とする。 |
| (オ) |
新株予約権の行使に際して払込をなすべき金額
各新株予約権行使に際して払込をなすべき金額は、新株予約権の行使により発行又は移転する株式1株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の発行日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、その価額が発行日の終値を下回る場合には、当該終値を行使価額とする。
なお、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を含まない。）を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権発行後、当社が他社と吸収合併又は新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。 |
| (カ) |
新株予約権の行使期間
平成19年10月1日から平成25年9月30日までとする。 |
| (キ) |
新株予約権行使の条件
- 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社がその総株主の議決権の過半数を直接又は間接に保有している会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合はこの限りではない。
- 新株予約権の相続による承継は、新株予約権の割当を受けた者が被相続人となる相続においてのみ、これを認める。当該相続後の相続における相続人は、新株予約権を承継することができない。
- 新株予約権の質入れその他一切の処分は、これを認めない。
- その他新株予約権行使の条件は、本株主総会決議及び当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結するエルピーダメモリ株式会社新株予約権付与契約書に定めるところによる。
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| (ク) |
新株予約権の消却事由及び条件
- 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合、当社は、無償で新株予約権を消却することができる。
- 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社は新株予約権を無償で消却することができる。
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| (ケ) |
新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡には、取締役会の承認を要する。 |
