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当社は、平成18年5月19日開催の取締役会において、平成18年6月27日開催予定の第7期定時株主総会に下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
| 1. |
変更の理由 |
| (1) |
商号登記について、呼称と登記上の名称とが同一であるため、第1条の規定を簡潔にするものであります。 |
| (2) |
公告方法について、電子公告制度を採用することとし、現行定款第4条を変更するものであります |
| (3) |
現行定款第5条（発行する株式の総数）につき、以下の理由により発行可能株式数の拡大をするものであります。
半導体業界の中でも当社グループの営むDRAM事業は、事業の成長と競争力の維持・強化のために、研究・開発及び生産設備に対する継続的かつ機動的な投資が特に必要とされる分野となっています。例えば、当社グループにおいても、主に、生産拠点である広島エルピーダメモリ株式会社における生産能力拡充を目的として、平成16年度に1,245億円、平成17年度に1,894億円の設備投資を行っています。
上記事業環境においては、市場の状況に応じた機動的な資金調達が行える状態を維持しておくことが必要であると考えており、発行可能株式総数を拡大するものであります。
| 発行可能株式総数 |
200,000,000株 |
| 発行済株式総数 |
96,468,400株 |
| 潜在株式数（ストック・オプション） |
3,921,200株 |
| （いずれも平成18年3月末現在） |
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| (4) |
会社法（平成17年法律第86号）の施行に伴い、新たに定款に定めを置くことが必要とされる事項について、変更案第4条（機関）及び同第7条（株券の発行）を新設するものであります。 |
| (5) |
会社法の施行に伴い、定款の定めによって可能となる事項等について、所要の変更を行うものであります。
- 変更案第10条（単元未満株式についての権利）：単元未満株式について行使することができる権利を定めるものであります。
- 変更案第14条（定時株主総会の基準日）：現行定款第10条第1項の主旨を「第3章 株主総会」にかかるものとして定めるものであります。
- 変更案第16条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）：株主総会の招集に際し、利便性向上のため、インターネットによる株主総会参考書類等の開示を可能とするものであります。
- 変更案第24条（取締役会の決議の省略）：取締役会をより機動的に運営するため、会社法第370条に定めるいわゆる取締役会の書面または電磁的記録による決議を可能とするものであります。
- 変更案第33条（社外監査役との責任限定契約）：社外監査役にふさわしい優秀な人材の招聘を容易にするため、社外監査役との間に責任限定契約を締結することを可能とするものであります。
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| (6) |
B種類株式がすべて転換されたことにともない、現行定款第5条、同第11条の1から同第11条の9、同第12条、同第19条及び同36条等につき、所要の変更または削除等を行うものであります。 |
| (7) |
その他、会社法施行に伴う用語の補正及び条項の変更または削除等を行うものであります。 |
| 2. |
変更の内容は、別紙のとおりであります。 |
| 3. |
日程
| 定款変更のための株主総会開催日 |
平成18年6月27日（火曜日） |
| 定款変更の効力発生日 |
平成18年6月27日（火曜日） |
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以上
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