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新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権1個当たりの新株予約権の目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、100株とする。
また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整される。ただし、かかる調整は、当該調整の時点で権利行使していない各新株予約権の目的たる株式の数（以下「未発行付与株式数」という。）についてのみ行われ、調整により生じる1株の端数は切り捨てる。
また、新株予約権発行後、当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併存続会社になる場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で必要と認める未発行付与株式数の調整を行うことができる。 |
| (2) |
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受ける株式1株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、その価額が割当日の終値を下回る場合には、当該終値を行使価額とする。
なお、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を含まない。）を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「自己株式処分前の株価」に読み替えるものとする。
また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権発行後、当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併存続会社になる場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。 |
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新株予約権の行使期間
平成21年7月1日から平成26年3月31日までの期間で当社取締役会において決定する期間とする。 |
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新株予約権行使の条件
- 新株予約権の割当を受けた者は、割当日から権利行使時に至るまでの間、当社又は当社がその総株主の議決権の過半数を直接又は間接に保有している会社の従業員、執行役員、取締役又は監査役の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合はこの限りではない。
- 新株予約権の相続による承継は、新株予約権の割当を受けた者が被相続人となる相続においてのみ、これを認める。当該相続後の相続における相続人は、新株予約権を承継することができない。
- 割当日から権利行使時に至るまでの間、新株予約権の質入れその他担保権を設定した場合は、行使を認めない。
- その他新株予約権行使の条件は、本株主総会決議及び当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結するエルピーダメモリ株式会社新株予約権付与契約書に定めるところによる。
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新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
- 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
- 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記 1.記載の資本金等増加限度額から上記 1.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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| (6) |
譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得について、当社取締役会の承認を要する。 |
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新株予約権の取得事由
- 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要の場合は、取締役会の承認がなされた場合）、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、無償で新株予約権を取得することができる。
- 新株予約権者が前記（4）の新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社は当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。
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細目事項
新株予約権に関する細目事項は、取締役会決議により決定する。 |
